Il Registro dei Titolari Effettivi
Il Registro dei titolari effettivi è stato istituito in Italia con D. Lgs 25 maggio 2017 n° 90 con l’obiettivo di rafforzare la normativa già esistente in materia di contrasto del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo internazionale. Si tratta una speciale sezione del Registro delle imprese che riguarda appunto i titolari effettivi, vale a dire le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un’entità giuridica ovvero ne risultano i beneficiari.
Con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) D.M. 11 marzo 2022, n. 55 , entrato in vigore il 9 giugno 2022, sono seguite disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust. Le norme consentono di rendere i dati relativi a questi soggetti condivisibili a livello europeo.
Le entità tenute all’individuazione e comunicazione al Registro Imprese del titolare effettivo sono:
- le imprese con personalità giuridica
- le persone giuridiche private
- i trust e gli istituti giuridici affini ai trust
A che punto è l’attuazione della norma
Nella Gazzetta Ufficiale del 28/6/2023 sono stati pubblicati:
- Il Decreto del MIMIT (Ministero delle Imprese e del Made in Italy) del 16/3/2023 “Approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva”
- Il Decreto del MIMIT in concerto con il MEF (Ministero dell’Economia e delle Finanze) del 20 aprile 2023 “Approvazione degli importi dei diritti di segreteria di cui all’art. 8, comma 1, del decreto 11 marzo 2022 n. 55”
Per il pieno funzionamento del Registro, sono ancora da emanare:
- Il disciplinare tecnico del gestore InfoCamere, per conto del titolare del trattamento (Camere di Commercio), sottoposto alla verifica preventiva del Garante per la protezione dei dati personali e volto a definire misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio.
- Il Decreto del MIMIT che dovrà attestare l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e dalla cui pubblicazione in G.U. inizieranno a decorrere i 60 giorni per comunicare i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva al Registro.
Nelle premesse del decreto di cui al punto a), viene precisato, tra le altre cose, che “il Governo italiano ha indicato, tra gli istituti assimilabili ai trust, l’istituto del mandato fiduciario” disciplinato dal decreto del 16 gennaio 1995 del Ministro dell’industria, del commercio e dell’artigianato (ora MIMIT).
Vista la ormai nota sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione europea del 22 novembre 2022, che ha obbligato l’Italia ad un intervento legislativo per darvi attuazione, il MIMIT ribadisce che l’accesso ai dati sulla titolarità effettiva di imprese e persone giuridiche private dovrà avvenire secondo le stesse modalità di accesso per il pubblico previste per i trust e gli istituti giuridici affini (art. 21, comma 4, lett. D-bis del d.lgs. n. 231/2007).
Di conseguenza il MIMIT ha previsto due tipologie di certificati:
- la prima tipologia riguarda i soggetti obbligati ex 6 del decreto 11 marzo 2022 n. 55;
- la seconda tipologia c.d. “ridotta”, cioè contenente un set ristretto di informazioni, per i soggetti che abbiano un interesse giuridico rilevante e differenziato ai sensi degli art. 7 del decreto 11 marzo 2022 n. 55 e art. 21, comma 4, lett. d-bis) del d.lgs. n. 231/2007.
In particolare, tra i certificati si segnala il “Certificato di titolarità effettiva di trust o istituto giuridico affine” (c.d. “ridotto”) in cui – ove l’istituto affine al trust sia il “Mandato fiduciario” – tra i dati identificativi saranno presenti soltanto il “codice fiscale” e la “denominazione” appartenente alla società fiduciaria e gli “estremi del mandato fiduciario” che risulta iscritto nella sezione speciale.
Si ricorda, infine, che in ogni caso le fiduciarie non dovranno segnalare i titolari di partecipazioni societarie pari o inferiori al 25% del capitale sociale: si resta a disposizione di coloro che possiedono quote superiori.
